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Note4.經營管理團隊-董事會(5完)
巴菲特：
第三種治理情況發生於具控制能力的所有人並不參與管理。這種情況，其中的例子是賀喜食品 ( Hershey Foods ) 與道瓊公司 ( Dow Jones ) ，把外部董事放在一個潛在有用的位置上。若是他們對管理者的能力或正直性開始變得不滿意，他們可以直接去找所有人 ( 他可能也是董事會的成員 ) 並且報告他們的不滿。這種情況對外部董事來說相當理想，因為他只需要將他的案件報告給一位能立即造成改變的人 ( 想必是感興趣的所有人 ) ，只要論點有說服力的話。即便如此，不滿的董事也只有那單一的行動方針。如果他對於一個關鍵問題仍然不滿意，他除了辭職外也別無選擇。
The third governance case occurs when there is a controlling owner who is not involved in management. This case, examples of which are Hershey Foods and Dow Jones, puts the outside directors in a potentially useful position. If they become unhappy with either the competence or integrity of the manager, they can go directly to the owner (who may also be on the board) and report their dissatisfaction. This situation is ideal for an outside director, since he need make his case only to a single, presumably interested owner, who can forthwith effect change if the argument is persuasive. Even so, the dissatisfied director has only that single course of action. If he remains unsatisfied about a critical matter, he has no choice but to resign.
———Warren Buffett’s Letters to Berkshire Shareholders, 1993.
筆記：
( 蘭斯洛特，資料來源：維基百科，http://en.wikipedia.org/wiki/File:Lancelot3344.jpg。 )
蘭斯洛特騎士是亞瑟王傳說裡圓桌騎士的一員，他是最受信任的亞瑟王騎士，而且在亞瑟的多場勝利戰役中扮演一角。蘭斯洛特最知名的是他與亞瑟的妻子吉尼維爾的戀情，以及在尋找聖杯時他所扮演的角色。總歸來說，他是造成亞瑟王勝利的部份原因，但他也是造成亞瑟王失利的部份原因。雖然這只是傳說，但上述事件似乎也值得我們借鏡。
回到巴菲特所討論的第三種董事會情況，具控制能力的所有人並不參與管理，因此董事會就是「所有人」與「管理者」間的代理人，而且所有人還安排了外部董事在董事會裡擔任「獨立的騎士」，而這獨立的騎士必須具備良好的品格與優秀的能力，以便協助所有人監督管理者和董事們。只要這位獨立的騎士發現管理者的能力或正直性有問題，而其他董事們卻又視而不見的話，他甚至可以直接向具控制權的所有人報告，讓所有人直接進行處理。
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巴菲特：
邏輯上，第三種情況在確保一流的管理方面應該是最有效的。在第二種情況下所有人不可能把自己給開除，而第一種情況，董事們時常發現很難處理平庸或稍微做得過頭的管理者。除非不滿的董事們能夠贏得董事會多數的支援 ─ 這是件棘手的社交與邏輯任務，特別是如果管理人員的行為只是令人作嘔而非震驚 ─ 否則他們的手就被有效地綁住了。實務上，在這種情況下被困住的董事們，通常會說服自己守著他們至少有點用。這期間，管理人員繼續不受約束。
Logically, the third case should be the most effective in insuring first-class management. In the second case the owner is not going to fire himself, and in the first case, directors often find it very difficult to deal with mediocrity or mild over-reaching. Unless the unhappy directors can win over a majority of the board – an awkward social and logistical task, particularly if management’s behavior is merely odious, not egregious – their hands are effectively tied. In practice, directors trapped in situations of this kind usually convince themselves that by staying around they can do at least some good. Meanwhile, management proceeds unfettered.
———Warren Buffett’s Letters to Berkshire Shareholders, 1993.
筆記：
我們利用巴菲特的這段話來對這三種董事會情況做個簡單總結：
第一種董事會情況
第一種情況是在公司中沒有一位具控制能力的股東。在這種情況下，代表全體股東的董事們通常很難處理表現不佳的管理者，因為沒有一位董事具備主宰力量。除非董事們能夠聯合起來，為所有股東著想而開除管理者，不然他們就只是坐在董事會裡的木偶。這種情況就像是一群無能為力的人在董事會裡坐領酬金，而表現不佳的管理者也不用對公司負責，這對全體股東來說是很糟糕的。
對於這樣的董事會，最好是讓董事會的人數少一點，比如說是十位，而且大部分應該是外部董事，此外，他們還必須建立CEO的績效標準，這樣在換掉表現不佳的管理者時就能有所依據。
第二種董事會情況
第二種情況是具控制能力的所有人也是管理者。在這種情況下，所有人不可能把自己給開除，因為他既是裁判又是球員。要是這位所有人兼管理者的表現不佳，其他董事們同樣是無能為力。這種情況就像是個人秀，如果該名所有人 / 管理者具備良好的品格與優秀的能力，那麼該公司的全體股東應該都能享受到公司的美好成果；然而，如果他很平庸或差勁，或者是沒有品格和能力，那麼股東們就完蛋了，因為董事會裡沒有人有辦法辭退他。
對於這樣的董事會，外部董事扮演著很重要的吹哨者角色。假如董事們聯合起來提出抗議還是沒用，那麼理想上外部董事就應該要辭職，因為這舉動將告訴所有股東：董事們已經無能為力，小股民們請自求多福。
第三種董事會情況
第三種情況是具控制能力的所有人並不參與管理。在這種情況下，具控制能力的所有人與全體股東利益一致，他持有公司大部分的股權，管理者表現不好就會直接衝擊他的利益，因此他會邀請最優秀的管理者來管理他的公司，並且有辦法即時開除表現不好的管理者。此外，他還會邀請最優秀的外部董事來提高董事會的品質，而這些外部董事也不必擔心無能為力，因為他們可以直接把建議報告給具控制能力的所有人。然而，若這些外部董事對於一個關鍵問題仍然不滿意，那麼他們除了辭職外也別無選擇。
對於這樣的董事會，只要具控制能力的所有人有智慧而且有自信的話，那麼在邏輯上，應該就能確保該公司具備一流的管理，而投資這種公司的股東，相對的也就會獲得一流的報酬。