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Note4.經營管理團隊-董事會(4)
巴菲特：
第二種情況就是波克夏現行的，具控制能力的所有人也是管理者。在一些公司，這種安排是藉由兩類天生具有不平等投票權的股票之存在所促進的。在這種情況下，很明顯的董事會並非扮演所有人與管理者之間的代理人，並且董事們除了經由勸說外無法造成改變。因此，要是這所有人 / 管理者很平庸或差勁 ─ 或正做得過頭 ─ 則董事對此除了反對以外也不能做什麼。假如和這所有人/管理者沒有關係的董事們做出一致的爭論，這可能會有一定的效果。更有可能這會沒用。
The second case is that existing at Berkshire, where the controlling owner is also the manager. At some companies, this arrangement is facilitated by the existence of two classes of stock endowed with disproportionate voting power. In these situations, it’s obvious that the board does not act as an agent between owners and management and that the directors cannot effect change except through persuasion. Therefore, if the owner/manager is mediocre or worse – or is over-reaching – there is little a director can do about it except object. If the directors having no connections to the owner/manager make a unified argument, it may well have some effect. More likely it will not.
———Warren Buffett’s Letters to Berkshire Shareholders, 1993.
筆記：
( 亞瑟王，資料來源：維基百科，http://en.wikipedia.org/wiki/File:Arth_tapestry2.jpg。 )
在第二種情況下，董事會已不是「所有人」與「管理者」間的代理人，因為此時具控制能力的所有人也兼任管理者，也就是「裁判兼球員」。投資人若投資這類公司，最好祈禱這位「裁判兼球員」的所有人 / 管理者 能夠具備「騎士精神」。
我們以波克夏公司來簡單說明這種董事會情況，如下表所示，波克夏有A股 ( BRK – A ) 及B股 ( BRK – B ) ，A股主要是用來取得波克夏的投票權 ( 也可以說是控制權 ) ，B股主要是單純投資波克夏，而B股是A股的1500分之1。巴菲特持有大量A股和小部分B股，總計巴菲特的投票權是33.8%，此外，巴菲特與波克夏有個「投票協議」，使得巴菲特能完全控制波克夏。而具控制能力的巴菲特同時也是波克夏的管理者，因此波克夏就是第二種董事會情況的標準例子。
( 波克夏董事會情況整理2012年3月，資料來源：美國證券交易委員會，http://www.sec.gov。 )
在這種一人獨大的董事會情況下，如果該名所有人 / 管理者具備良好的品格與優秀的能力，那麼該公司的全體股東應該都能享受到公司的美好成果；然而，如果他很平庸或差勁，或者是沒有品格和能力，那麼股東們就完蛋了，因為董事會裡沒有人有辦法辭退他。假如董事們有辦法全部聯合起來對他提出抗議，這或許有用，但也很有可能沒用。
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巴菲特：
如果改變沒有來臨，而且這個問題相當嚴重時，外部董事就應該要辭職。他們的辭職將示意著他們對管理人員的疑慮，並且這將強調局外人沒有立場去糾正這所有人 / 管理者的缺失。
If change does not come, and the matter is sufficiently serious, the outside directors should resign. Their resignation will signal their doubts about management, and it will emphasize that no outsider is in a position to correct the owner/manager’s shortcomings.
———Warren Buffett’s Letters to Berkshire Shareholders, 1993.
筆記：
假如董事們全部聯合起來對這位差勁的所有人 / 管理者提出抗議還是沒用，那麼理想上外部董事就應該要辭職，因為這舉動將告訴所有股東：董事們已經無能為力，小股民們請自求多福。
然而，在某些實際情況，董事們通常會為了避免衝突而不願意聯合起來對這位所有人 / 管理者提出抗議；此外，外部董事要是辭職的話，他就會沒有固定的酬金 ( 通常是優渥的酬金 ) 可拿。所以為了避免衝突和賺取金錢，有些人寧可當哈巴狗也不願當看門狗，這樣一來，最可憐的就是被蒙在鼓裡的小股東了。
騎士有好有壞，但願你旗下的騎士都能具備「騎士精神」！